GENEL KURUL

Pay sahipleri veya temsilcilerinin katılımı ile yılda en az bir defa ve gerektiğinde toplanan bir organ olup ortaklığın bir çok konudaki kararları genel kurulda alınır. Aldığı kararlar, toplantıya katılsın katılmasın tüm ortakları, organları ve ortaklığı bağlar. Yürütme değil, karar organı olduğu içindir ki sorumluluğu da yoktur; sorumluluk, alınan kararları uygulayan yönetim kurulunda ve organ niteliği olmamasına rağmen denetçilerdedir.

TTK’nin getirdiği önemli bir yenilik elektronik genel kurul ve oy kullanmaya dair, “genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiziki katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur” hükmüdür. Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte, sistemin uygulanması, sadece borsa şirketlerinde zorunlu kılınmıştır; diğer şirketler ise ihtiyari olarak elektronik toplantı ve oy kullanma usulünü uygulayabilirler.

Genel Kurulun Yetkileri ve Yetki Devri

Genel kurulun kanunda ve anasözleşmede açıkça öngörülmüş olan durumlarda karar alacağını hükme bağlayan m. 408, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerini de ikinci fıkrasında toplu olarak göstermiştir. Bu hükme göre, çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez yetki ve görevler saklı kalmak şartıyla

  1. Anasözleşmenin değiştirilmesi;
  2. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görev süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi, görevden alınmaları,
  3. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınmaları (Krş. m. 399),
  4. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararların alınması,
  5. Kanunda öngörülen istisnalar dışında ortaklığın feshi,
  6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı (önemli miktarın ne olduğu, uygulamada soruna yol açabilir), genel kurulun devredilemez yetkisine giren konulardandır.

Tek pay sahipli anonim ortaklıklarda bu pay sahibi, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerliliği, bu kararların yazılı olması şartına bağlıdır (TTK m.408/3)

Ortaklığın karar organı olması ve önemli birçok konuda karar alma yetkisi bulunmasına rağmen, genel kurulun yetkileri şu sınırlamalara tabidir:

  • Genel Kurula Açık Yetki Vermeyen Kanun Hükümleri
  • Yönetim Kurula ve Denetçilere Özgü Yetkiler
  • İmtiyazlı Paylar
  • Azınlık Hakları
  • Bireysel Haklar
  • Üçüncü Kişilin Haklar

ANONİM ORTAKLIĞININ SONA ERMESİ

İnfisah

Kanunda ve şayet öngörülmüş ise anasözleşmede gösterilen bir nedenin gerçekleşmesi ile ayrıca karar alınmasına, ihbarda bulunulmasına yahut mahkeme kararına gerek olmaksızın ortaklığın kendiliğinden sona ermesidir. Şu hâllerde ortaya çıkar:

  • Sürenin sona ermesi
  • İşletme Konusunun elde edilmesi veya İmkansızlaşması
  • Sermayenin 2/3’ünün Kaybedilmesine Rağmen Gerekli Önlemlerin Alınmaması
  • Ortaklığın İflâsı
  • Anasözleşmede Öngörülen Bir İnfisah Sebebinin Gerçekleşmesi

Fesih

Kanunda ve şayet öngörülmüş ise anasözleşmede gösterilen bir nedenin gerçekleşmesi hâlinde, ortaklığı sona erdirme yetkisine sahip olan kişi veya makamlarca ortaklığın dağıtılmasıdır. Fesih nedenleri iki başlıkta toplanabilir:

  • Mahkemece Fesih
    • Organlardan Birisinin Eksikliği veya Toplanamaması
    • Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı Faaliyet ve İşlemlerde Bulunulduğu Gerekçesiyle Bakanlığın Dava Açması
    • Anasözleşmede Öngörülen Fesih Sebeplerinden Birinin Gerçekleşmesi
    • Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi
  • Genel Kurulca Fesih : Genel kurul, ortaklığın sona ermesi (TTK m.529/1, d), bir başka ortaklıkla birleşerek sona ermesi (TTK m.136) yahut tam bölünme yoluyla sona ermesi (TTK m.159/1,a) yönünde karar alabilir. Bunun için, kanunda ve varsa anasözleşmede öngörülen artırılmış toplantı ve karar yetersayılarına uyulması gerekir.